|  Concentraciones
empresariales, fusiones, adquisiciones, operaciones públicas
de adquisición y otro tipo de operaciones similares han sido
movimientos a los que el mercado se ha venido habituando en los
últimos tiempos y que, todo parece indicar, se mantendrán
en el futuro.
Estas operaciones inciden directamente en el gobierno corporativo
de las empresas por cuanto que suponen un cambio en la organización,
en el control y en la dirección de las sociedades implicadas.
Estos movimientos, en ocasiones, no han hecho sino crear un panorama
de confusión en lo que a participaciones empresariales y
órganos de gobierno corporativo se refiere.
En consecuencia, se ha producido una falta de transparencia e información
que, a su vez, ha desembocado en una situación de inseguridad
tanto para el accionista o el inversor como para el resto de grupos
de interés de las sociedades.
En este sentido, los principios básicos
de la Responsabilidad Social Corporativa han de estar presentes
en el gobierno corporativo de las empresas con el fin de generar
un clima de confianza y transparencia entre los grupos de interés
y los órganos de administración de las sociedades.
Ante una mayor demanda de información y
seguridad por parte de los stakeholders, los gobiernos de los Estados
y las empresas han reaccionado creando comisiones de estudio acerca
de la ética en los órganos corporativos y de la transparencia
informativa. En España han ido surgiendo diferentes Comisiones
de Estudio, que han servido de fundamento para el posterior desarrollo
legislativo de la cuestión.
Comisión
Especial para el estudio de un Código Etico de los
Consejos de Administración de las Sociedades (Comisión
Olivencia):
Presidida por D. Manuel Olivencia Ruiz de donde toma su nombre,
con el fin de elaborar un Código Etico de los Consejos
de Administración de las Sociedades.
El informe fruto de esta Comisión fue publicado en
febrero de 1998, y ha servido de base para los estudios que
sobre este tema se han desarrollado posteriormente en nuestro
país. Informe disponible en:
»
documento pdf (115 KB) |
Comisión
Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad de
los Mercados Financieros y Sociedades Cotizadas (Comisión
Aldama):
Presidida por D. Enrique Aldama y Miñón,
esta Comisión fue constituida en Septiembre de 2002,
fundamentándose en la labor realizada en 1998 por la
Comisión Olivencia. El estudio tuvo como resultado
el llamado Informe Aldama, cuyas recomendaciones se centraron
principalmente en determinar las pautas de comportamiento
que las empresas cotizadas debían tener en las relaciones
con sus grupos de interés. Todo ello con el fin de
aumentar la transparencia y la seguridad en los mercados,
dada la actual economía globalizada y las tendencias
en los mercados internacionales. Informe disponible en:
»
documento pdf (121 KB) |
Ley de Transparencia (Ley
26/2003): (documento
pdf: 56 KB).
Esta Ley fue publicada el 18 de julio de 2003, meses después
de la publicación del Informe realizado por la Comisión
Aldama en enero de 2003. En este Informe se incluía una recomendación
para que, por parte del Gobierno, se diera soporte normativo a las
distintas indicaciones incluidas en el mismo, de modo que el cumplimiento
de las mismas no dependiese únicamente de la decisión
voluntaria de las empresas y generando así mayor seguridad.
Mediante esta Ley, se reformó la Ley del Mercado de Valores
de 1988 y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
Su mayor repercusión se ha producido principalmente en el
ámbito de las empresas cotizadas en dos sentidos:
| - En lo referente
a la publicidad y validez de los Pactos Parasociales u otro
tipo de pactos entre sociedades cotizadas, por la ambigüedad
y confusión de la redacción del apartado segundo
de la Disposición Transitoria Tercera. Esta disposición,
que fue introducida en última instancia por el Senado
sin la correspondiente discusión parlamentaria, incide
en la posible ineficacia con carácter retroactivo de
pactos parasociales celebrados bajo la anterior legislación,
lo que ha dado lugar a un clima de inseguridad jurídica. |
- En lo referente a la publicación
del Informe Anual de Gobierno Corporativo. La Orden Ministerial
ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, impuso la obligación
de publicar dicho informe en el plazo de un mes a todas aquellas
empresas que cotizasen en Bolsa. Orden:
» documento
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